知识小课堂0002 解析“注册资本自公司 成立之日起五年内缴足”

天立

此次新《公司法》“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”的规定是促使许多公司急于进行减资的主要原因。

新《公司法》中，关于“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”的具体规定是怎么样的？新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
新《公司法》施行后，2024年7月1日之前成立的存量公司要在多少时间内缴足注册资本？

2024年2月6日，市场监管总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。依照新《公司法》“逐步”调整的要求，征求意见稿明确对新《公司法》施行前设立的存量公司（即2024年7月1日之前成立的公司）设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

也就是说，2024年7月1日之前成立的公司可以在过渡期内（2024年7月1日起至2027年6月30日）将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。征求意见稿为存量公司设置了相对宽松的过渡期，大家对“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”不必过于紧张。

2024年7月1日之后注册新公司，多少时间内要缴足注册资本？

根据新《公司法》规定，公司在2024年7月1日之后办理设立登记的，投资人的认缴出资时间应设置在5年以内，并在5年内将认缴出资额实缴到位。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

个体工商户需要5年内实缴吗？个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社呢？

2024年7月1日起施行的新《公司法》，适用于有限责任公司和股份有限公司，个体工商户、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社等不适用，因此上述主体暂时不需要5年内实缴。

以前公司登记的注册资本过大、认缴期限过长，应该怎么办？

通常可以采用以下三种途径解决：(1)结合公司实际经营情况等，按照新《公司法》要求及程序进行减资；(2)按照新《公司法》要求合理调整认缴期限，依法办理变更登记；(3)对于经营不善的公司，可以选择注销。

如果公司需要减资，要在2024年7月1日前到市场监管部门办理登记吗？

公司不需要急于在2024年7月1日前办理减资，2024年7月1日之后，公司也可以根据新《公司法》要求在过渡期内逐步将注册资本和认缴期限调整到位，并根据调整后的注册资本和认缴期限进行实缴。

根据部分企业反映，减少注册资本可能影响公司招投标等业务开展，请大家根据公司实际经营和发展需求谨慎减资，切勿盲目跟风。